最新一期深交所审核动态提及疑似四大某家审计失败，涉境外资金核查

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最新一期深交所发行上市审核动态指引提及了如下督导案例：

本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

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1.发行人市场推广费用的完整性存疑

发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

现场督导发现， 发行人市场推广费用的完整性存疑：

 一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到 50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。

如上所示，发行人各个产品新增注册用户中，绝大部分为自然新增用户，投放新增用户反而都很少，督导组认为这明显不符合行业规律。

二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。

发行人查询其他公司公开披露的移动端工具类软件获客成本情况如下：

 而发行人的获客成本如下所示：

通过上述对比，督导组认为发行人的获客成本是显著低于行业可比公司的，这不太符合逻辑。

三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

2.

保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4,000 余万美元。

红筹架构拆除后， A公司、B公司仍合计持有发行人近 30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

现场督导发现， 保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：

 一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。 

二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司” ，经查询，A公司间接持有 HKYG公司 14%的股权。 

三是A公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

境外架构拆除的过程中股东获得4,000余万美元的资金，换算成人民币的话，这可是逾2.5亿元的资金，倘若而督导组又刚好在怀疑发行人账面上的海外推广费的完整性，偏偏发行人境外股东又持有大额资金，偏偏境外主体又拒绝提供完整资金流水，这一切直接形成逻辑闭环，发行人直接没法提供合理解释，项目命运也就可想而知了。

这也提醒了项目组，倘若发行人股东或关联方存在大额境外资金，而项目组也发现发行人存在境外费用支付的疑点或收入回款的疑点等，那境外资金的核查的必要性是要做的。

经笔者查询发现，前述文件提及的发行人疑似为杭州小影创新科技股份有限公司，该项目的中介机构团队为国泰君安、毕马威和北京通商律所，中介机构团队也算是比较有实力，会计师还是四大，该项目已于去年8月撤回发行申请。

以上为笔者通过信息匹配进行的查找，若有误伤，请指正。

该项目的中介机构团队在执行项目时必然是存在漏洞的，比如该核查的关联方境外资金未做核查、比如没有充分了解的情况下枉下不存在刷单的结论等等，作为顶级的投行和鼎鼎大名的四大会所，出现上述核查失误，属实不太应该。

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